廖惊北(刘晓虎 饰)再派耸斗去廖家寨交涉,廖文举也派媚九回应,并让她杀死耸斗。耸斗又一次打动了媚九,媚九同意了要粮的请求,又加了二十斗谷子。季鹰天和秦显鸿(刘一含 饰)带来了让游击队放弃根据地,南下关中的消息。这是上层领导吴峰的指示。会议上,廖惊北极力反对,众人剑拔弩张。季鹰天当场撤消了廖惊北一大队副队长职务。秦显鸿警告廖惊北,季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力,廖惊北处境危险。南下的游击队与梁珪章的部队相遇,游击队损失惨重。
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